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La Resolución de 2 de septiembre de 2020, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), publicada en el BOE el 2 de octubre de 2020, resuelve sobre el recurso interpuesto contra la negativa del Registrador a inscribir una reducción de capital de una sociedad de responsabilidad limitada.

En una SL se adopta un acuerdo en el que se reduce el capital social en 6.971,74 euros con la finalidad de restituir aportaciones a una socia, quien recibe 277.766,64 euros mediante la adjudicación de un inmueble de la sociedad. Votan a favor socios titulares de participaciones que representan el 80% del capital social y votan en contra los dos titulares del 20% restante, quienes expresaron que dicho acuerdo requería unanimidad de todos los socios y manifestaron su disconformidad con el valor de la restitución mediante la adjudicación de dicho bien inmueble.

Se deniega la inscripción de la escritura por los siguientes motivos: (i) dado que la reducción de capital social por devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones en que se encuentra dividido el capital social, es necesario, tal y como establece el artículo 329 de la LSC el consentimiento de todos los socios, y (ii) la regla general en materia de reducción de capital social es que debe restituirse a los socios en dinero y para que pueda efectuarse en “especie” si no está previsto en estatutos, requiere la aprobación unánime de los socios por afectar a derechos individuales de los socios; y en el presente caso la restitución en especie, así como la valoración dada al bien no ha sido aprobada por unanimidad.

La DGSJFP entiende que el primer defecto señalado por el registrador debe ser confirmado, pues aun cuando el acuerdo de reducción del capital social por restitución del valor de aportaciones ha sido adoptado con la mayoría exigida por el artículo 199.a) de la LSC, debe entenderse que supone, en los términos de los artículos 329 y 330 de la propia ley, una violación del principio de paridad de trato que los mismos formulan.

En relación con el segundo de los defectos, la DGSJFP indica que es cierto que la regulación de la LSC en sede de reducción de capital por restitución del valor de aportaciones no contiene una previsión expresa de que su ejecución haya de llevarse a cabo mediante la entrega de una cantidad de numerario a cada uno de los socios a los que afecte. La anterior afirmación no empaña el hecho de que la propia ley muestra indicios suficientemente convincentes de que la situación natural que establece es precisamente la de reembolso en dinero; el propio concepto de restitución del valor a que se refieren los artículos 317, 329 y 330 del texto legal hace referencia al carácter de equivalencia que cumple el dinero como medida de valor. La DGSJFP ultima que, al no haberse adoptado el acuerdo de reducción por unanimidad de los socios, debe confirmarse también la objeción expresada por el registrador en la calificación impugnada respecto de la adjudicación del inmueble y su valoración-como restitución del valor de las participaciones amortizadas.

En consecuencia, la DGSJFP acuerda desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.

https://www.boe.es/boe/dias/2020/10/02/pdfs/BOE-A-2020-11635.pdf