El pasado 30 de marzo de 2016, la Dirección General de los Registros y del Notariado analizó, en el marco de un recurso interpuesto, la validez del acuerdo de un Consejo de Administración que decidió cambiar el domicilio social fuera del término municipal.
El tema en discusión se debe a que los estatutos de la sociedad, que fueron elaborados durante la vigencia de la redacción anterior del artículo 285.2 LSC, autorizaban únicamente a los administradores el cambio de domicilio dentro del mismo municipio, no obstante el acuerdo de cambio de domicilio se tomó tras la reforma del artículo 285.2 LSC cuyo redactado permite el cambio de domicilio dentro de todo el territorio nacional, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, y sin necesidad que los estatutos de la sociedad hayan sido actualizados a la redacción vigente del precitado artículo.
En el presente caso el Registrador denegó la inscripción del cambio de domicilio en base a lo establecido en los estatutos sociales de la sociedad, es decir, que los administradores podían cambiar el domicilio dentro del término municipal. Frente al criterio del Registrador, la RDGRN autoriza el cambio reiterando que las referencias estatutarias en las que los socios se remiten al régimen legal entonces vigente “se deben interpretar como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento”.
Es por ello, que la idea de fondo de la DGRN hace referencia a que si los socios redactaron la clausula en su momento era porque la Ley solo permitía a los administradores cambiar el domicilio dentro del término municipal, pero esa referencia a la LSC lleva implícito que si la LSC hubiera autorizado el cambio dentro del territorio nacional (como en el caso de la redacción vigente del artículo 285.2 LSC), ésta habría sido la redacción utilizada por los socios, de ahí que ahora deba admitirse ese cambio realizando una interpretación actualizadora del contenido de los estatutos de acuerdo al marco legal vigente.
