Medida cautelar de suspensión de acuerdos sociales

Uno de los socios, titular del 50% de las participaciones de una sociedad, impugnó dos de los acuerdos adoptados en junta, concretamente el acuerdo que modifica el sistema de administración y el acuerdo nombrando como administrador único al otro socio titular del 50% restante. Exponía como fundamento de la impugnación que el acuerdo fue adoptado en una junta a la que no compareció porque no fue notificado de su celebración. Solicitó como medidas cautelares la suspensión de los acuerdos impugnados y la anotación en el Registro Mercantil.

Para la Sala, resulta impensable que, en un contexto como el descrito, uno de los socios hubiera dejado de asistir a una junta donde se iban a adoptar decisiones tan relevantes, y tan perjudiciales para él, si realmente hubiera conocido la convocatoria. Los indicios de que no conoció tal junta son suficientes para justificar la adopción de las medidas y era la parte que se opuso a ella la que debía enervarlos. Entre otras cosas porque dicha parte no ha explicado las razones por las que acudió a procedimientos formales de convocatoria y no la hizo conocer por otros medios al otro socio, con el que tenía una relación (al menos en la sociedad) permanente.

En consecuencia, la Audiencia Provincial de Barcelona confirma la resolución de instancia de suspender el acuerdo de nombramiento de administrador único, restableciendo el sistema anterior, la administración solidaria, mientras se sustancia el procedimiento de impugnación contra dicho acuerdo.

AP Barcelona, sec. 15ª, A 30-11-2021, nº 177/2021, rec. 2464/2021