Resolución de 21 de diciembre de 2016 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”).
Se discute si pueden depositarse las cuentas anuales de una sociedad, no obligada a verificación contable, que designó voluntariamente auditor para tres ejercicios constando dicha designación inscrita en el Registro Mercantil, cuando las cuentas no vienen acompañadas del informe del auditor designado. El Registrador sostiene que el depósito no es posible si no viene acompañado del citado informe de verificación.
La DGRN afirma que tal y como puso de manifiesto la Resolución de 18 de noviembre de 2015, esta Dirección General ha construido una completa doctrina, en el ámbito de los recursos contra las resoluciones de los Registradores Mercantiles sobre nombramiento de auditores a instancia de la minoría, sobre los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil por parte de la sociedad no obligada a verificación contable de un nombramiento de auditor realizado con carácter voluntario. Del contenido de dicha doctrina, resulta que inscrito el nombramiento de auditor voluntario, el depósito de las cuentas sólo puede llevarse a cabo si vienen acompañadas del oportuno informe de verificación.
La DGRN ha acordado desestimar del recurso y confirmar íntegramente la nota de calificación del Registrador.
Con esta resolución se ratifica la doctrina de la DGRN relativa a la posibilidad de inscribir un auditor de forma voluntaria, doctrina que con sus derivaciones podemos resumir como sigue:
Que el nombramiento de auditor de forma voluntaria puede inscribirse.
Que si se inscribe no es posible el depósito de cuentas sin informe de auditor.
Que el nombramiento si está inscrito, enerva el derecho del socio minoritario a solicitar el nombramiento por el registrador mercantil reconocido por el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Debemos incidir en que desde la modificación de la Ley de Sociedades de Capital en 2015, esta obligación ya viene también recogida en el propio artículo 279.1, el cual establece expresamente que si consta inscrito un auditor de cuentas de forma voluntaria, sea cual sea el origen de su nombramiento, no es posible el depósito de las cuentas de la sociedad si no viene acompañado del informe del auditor.
