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Se suspende la inscripción de una escritura de desembolso de dividendos pasivos y aumento del capital social, por advertir un defecto subsanable consistente en la falta de aportación del informe elaborado por experto independiente con competencia profesional designado por el Registrador del domicilio de la sociedad, al entender que en el presente supuesto no se da ninguno de los supuestos de excepción recogidos en el artículo 69 de la LSC, por lo que no es suficiente el informe sustitutivo de los administradores de las aportaciones no dinerarias a que se refiere el artículo 70 de la LSC.
El interesado recurre la calificación registral alegando que al tratarse de una sociedad unipersonal no es necesario dicho informe, pues ningún daño podría causar la ausencia del mismo a los intereses de los accionistas de la compañía (en este caso, accionista único), por cuanto el acuerdo impugnado, y cuya inscripción se ha denegado, se ha adoptado por unanimidad.
La DGRN acuerda desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada, fundamentando que en aras del principio de realidad del capital social el legislador establece determinadas cautelas, como la imposibilidad de emitir acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad (artículo 59 de la LSC) y la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de esa aportación, como requisito previo a la inscripción. Esta exigencia, en la hipótesis de ampliación del capital con cargo a aportaciones no dinerarias, se traduce en la necesidad –con las excepciones establecidas– de un informe elaborado por experto independiente con descripción y valoración de tales aportaciones (artículos 67 y 69 de la LSC). La exigencia de valoración por experto independiente de las aportaciones no dinerarias tiene la finalidad de asegurar la correcta composición cuantitativa del capital social, al evitar que sirvan de cobertura a éste prestaciones ficticias o valoradas con exceso. Constituye así un requisito exigido en interés no sólo de los socios sino, especialmente, de los acreedores sociales, por lo que no puede prescindirse del mismo por el hecho de que el aumento de cuyo contravalor se trata haya sido decidido por el único socio de una sociedad unipersonal.
En consecuencia, el pago mediante aportaciones no dinerarias de los desembolsos pendientes del capital aumentado en una SA exige la elaboración de un informe de experto independiente, incluso cuando se trate de una sociedad unipersonal.
DGRN Resol 11-7-19, BOE 2-8-19
https://www.boe.es/boe/dias/2019/08/02/pdfs/BOE-A-2019-11359.pdf
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