No proclamar el resultado de las votaciones de la junta general, no afecta a su validez
La Audiencia Provincial, en sentencia de 10 de septiembre de 2024 se pronuncia sobre la necesidad de proclamar el resultado de las votaciones relativas a los asuntos del orden del día en junta de socios.
El 27 de junio de 2019, se celebró junta ordinaria, donde varios puntos eran objeto de decisión de dicho órgano.
Celebrada la junta, uno de los socios presentó demanda de impugnación de los acuerdos sociales. Esta demanda se basaba en los siguientes puntos:
- Invalidez de la conformación de la lista de asistentes por no asignar el capital social que representa cada socio en virtud del artículo 97.4 del Reglamento del Registro Mercantil.
- Tampoco se determinó, por el mismo motivo, el resultado de la votación de los puntos del día objeto de la junta.
La mención del capital social representado por cada socio no era posible dado que:
- Existían discrepancias entre los socios sobre la titularidad de las participaciones sociales (procedentes de la herencia de sus padres).
- Así se hacía constar por parte del presidente al final de cada votación de los puntos del día.
La demanda fue desestimada en primera instancia por el juzgado de lo mercantil de Barcelona:
- El tribunal falló que no se había adoptado ningún acuerdo, por lo que la impugnación del socio carecía de objeto.
La sentencia fue recurrida por la sociedad, al considerar que la conclusión acordada por el tribunal relativa a la no existencia de acuerdos perjudicaba a la sociedad, puesto que ya se habían depositado en el Registro Mercantil las CCAA que se votaron en la junta.
Finalmente, la Audiencia Provincial falló:
- La proclamación del resultado no tiene eficacia constitutiva ni afecta a la existencia del acuerdo social. El hecho de que el presidente no haya exteriorizado el resultado de la votación no implica que el acuerdo no se haya aprobado.
- La falta de proclamación no determina necesariamente que los acuerdos no contaran con la mayoría necesaria y que, efectivamente, se adoptaron.
© La presente información es propiedad de Escura, abogados y economistas, quedando prohibida su reproducción sin permiso expreso.
