La DGSJFP admite la previsión estatutaria a que la cuota de liquidación de los socios se satisfaga con bienes inmuebles
Dos recientes Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de fecha 21 de junio de 2022, publicadas en el BOE el 25 y 26 de julio, aceptan que se pueda establecer por unanimidad en estatutos de una sociedad, limitada y anónima, que la cuota de liquidación se satisfaga con bienes no dinerarios, incluidos los bienes inmuebles.
En concreto se preveía que la Junta General podría acordar con mayoría reforzada (del artículo 199 LSC en la SL y del artículo 201.2 LSC en la SA) que la Junta General acuerde el pago de todo o parte de la cuota de liquidación mediante la entrega de bienes no dinerarios, incluida también la entrega de inmuebles o partes indivisas de estos.
La DGSJFP indica que de la mera lectura del artículo 393 de la LSC resulta tanto la posibilidad de que los socios, con carácter unánime y con ocasión de la aprobación del balance final, informe y propuesta de división, acuerden que el contenido de su derecho se satisfaga en bienes distintos al dinero como que así resulte de los estatutos sociales. Para la DGSJFP, en este último caso, el precepto autoriza tanto la restitución de bienes aportados como la previsión de pago en bienes distintos. Para el caso de que los estatutos prevean semejante posibilidad, lo que ya aceptara la Resolución de 13 de febrero de 1986, es preciso que el acuerdo de modificación, cuando no resultare de los estatutos inicialmente aprobados, sea adoptado por todos los socios de la sociedad con fundamento en el artículo 292 de la LSC como ya afirmara la Resolución de 30 de julio de 2015. Concluye la DGSJFP, afirmando que el acuerdo por el que se lleva a cabo la modificación estatutaria en los términos expresados ha sido adoptado en junta general universal por la totalidad de los socios que representan la totalidad del capital social, por lo que no cabe sino revocar la nota de calificación con estimación del recurso.
https://boe.es/boe/dias/2022/07/25/pdfs/BOE-A-2022-12333.pdf
https://boe.es/boe/dias/2022/07/26/pdfs/BOE-A-2022-12444.pdf
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