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La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Secc. nº 15) de 4 de febrero de 2021, número 219/2021, trata, entre otros asuntos, de una acción de responsabilidad por la celebración de un contrato de arrendamiento de un inmueble, titularidad de la compañía, que el demandado (en aquel momento Administrador) firmó en condiciones muy ventajosas en favor de uno de sus hijos (elegido Administrador posteriormente), con un manifiesto perjuicio al interés de la sociedad.
Los socios demandantes sostienen que el contrato se firmó con infracción del deber de lealtad y que ha producido un perjuicio directo a la sociedad atendida la duración del contrato (cincuenta años) y la renta, muy inferior a la de mercado. Junto a la responsabilidad de los administradores, la parte demandante solicita la anulación del contrato y el desalojo del arrendatario.
La Audiencia declara que el administrador ha infringido tanto el deber general de diligencia como el deber de lealtad, que impone al administrador la obligación de abstenerse de intervenir en operaciones en las que exista una situación de conflicto (art. 229.1º), como son las realizadas con personas vinculadas (art. 231 LSC). Y, el perjuicio, causalmente ligado al acto del administrador, se concreta en la diferencia entre la renta que hubiera obtenido la sociedad a precio de mercado y el alquiler efectivamente abonado por el arrendatario.
Adicionalmente de estimar la acción de responsabilidad contra el administrador demandado, la Audiencia estima además la pretensión de nulidad del contrato de arrendamiento. Cita jurisprudencia que determina que el interés jurídico del socio demandante no se agota en la legitimación para una eventual acción de responsabilidad social contra el administrador por el perjuicio causado a la sociedad, sino que alcanza también a la acción de nulidad por inexistencia de causa o por ilicitud de la causa. Manifiesta que la causa del contrato de arrendamiento es ilícita en este caso por cuanto se ha celebrado contraviniendo normas imperativas relacionadas con el deber de lealtad y de abstención en transacciones celebradas con personas vinculadas en las que el administrador se encuentra en situación de conflicto. Como efecto de la nulidad, condena al arrendatario a restituir la vivienda a la sociedad.
A través del siguiente enlace pueden consultar la sentencia íntegra:
https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/d3458a32e3ba9fa8/20210312
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