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Se solicita por uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que se declare la disolución de pleno derecho de dicha entidad por no haber adaptado sus estatutos sociales a la Ley de Sociedades Profesionales.
El socio funda su petición en lo dispuesto en la disposición transitoria primera apartado 3, de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, ya que, a su juicio, el objeto de la sociedad contiene actividades reservadas a profesionales que requieren titulación universitaria y colegiación obligatoria, la propia denominación define a la sociedad como “servicios de ingeniería” y el CNAE 7940 hace referencia a “otras actividades profesionales”.
La Registradora suspende la práctica del asiento solicitado, pues entiende que la redacción del artículo 2 de los estatutos sociales relativo al objeto social, integrado por una pluralidad de actividades, no permite determinar el carácter profesional de la sociedad porque ésta reúna los requisitos que el artículo 1 de la Ley de Sociedades Profesionales exige para atribuir dicho carácter. Añade que las actividades incluidas en el citado artículo estatutario no tienen por qué ser necesariamente realizadas por profesionales con colegiación obligatoria; que el hecho de que la denominación social incluya referencia a una actividad profesional como es “servicios de ingeniería” no convierte a la sociedad que la adopte necesariamente en sociedad profesional; que es el objeto social el elemento decisivo para determinar si la sociedad es profesional, no su denominación, ni el “CNAE” que es requisito administrativo introducido por la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización de 27 de septiembre de 2013; y, además, el “CNAE” que consta en el Registro para describir su actividad principal no corresponde al indicado en el listado de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 para actividad de ingeniería.
La DGRN alega que la inclusión en la denominación social de la palabra “ingeniería” no implica necesariamente que su objeto lo constituyan unos servicios profesionales de modo que se impute tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su razón o denominación social, que la sociedad se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio jurídico que se establece con el cliente o usuario, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, además, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o denominación social, como define la exposición de motivos de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales. Ultima la DGRN que si a ello se añade que el documento presentado a calificación y los asientos registrales son insuficientes para que la Registradora pueda apreciar que las actividades del objeto social se ejerciten en común por los socios, la calificación debe ser confirmada.
DGRN Resol 12-6-19, BOE 9-7-19:
https://www.boe.es/boe/dias/2019/07/09/pdfs/BOE-A-2019-10146.pdf
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