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Se suspende la inscripción de una escritura de reducción de capital social de una S.L. porque, a juicio del Registrador, no puede acceder al registro una reducción de capital cuya ejecución queda aplazada, en parte, en cuanto a la restitución de las cantidades a los socios.
En la citada escritura se reducía el capital social en 947.406,00 euros, con la finalidad de devolverle a un socio la totalidad del valor de sus aportaciones sociales, por la misma cifra del capital que se reduce, reembolsándole 652.800 euros mediante la adjudicación de un inmueble de la sociedad; 101.570 euros en efectivo, según los justificantes de las dos transferencias bancarias efectuadas antes de la firma de la escritura que se incorporan a la misma; y 193.036 euros quedaron aplazados de pago hasta el término máximo del 20 de diciembre de 2019, debiendo efectuarse el pago mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por el socio acreedor o mediante entrega de cheque bancario nominativo.
La DGRN entiende que el presente caso no es un caso de restitución del valor de aportaciones por debajo del nominal de las participaciones que se amortizan y establece, como afirma el notario recurrente, que el riesgo de perjuicio de acreedores sociales no existe, pues el aplazamiento en el pago de la suma dineraria que haya de recibir el socio que lo ha consentido es, respecto de los acreedores, “res inter alios acta”.
Además, a efectos de lo establecido en los artículos 331 de la Ley de Sociedades de Capital y 201.3.1.º y 202.3.º del Reglamento del Registro Mercantil, debe entenderse que, en cuanto a la parte del valor de las aportaciones cuyo pago se ha aplazado, en realidad la restitución ya se ha efectuado mediante el reconocimiento del crédito del socio -por dicho aplazamiento- frente a la sociedad; crédito que en ningún caso gozará de la protección establecida en los artículos 331 y 332 de la Ley de Sociedades de Capital ni será preferente respecto de los acreedores sociales a que se refieren tales preceptos legales.
La DGRN ultima afirmando que no es que la ejecución del acuerdo de reducción haya sido aplazada, como afirma el Registrador en su calificación, sino que tal acuerdo ya se ha ejecutado mediante el reconocimiento de un crédito dinerario a favor del socio cuyas participaciones sociales se amortizan, y por ello, el defecto impugnado no puede ser mantenido.
La DGRN acuerda estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.
DGRN Resolución 9-09-2019, BOE 265/2019, publicado el 4 de noviembre:
https://www.boe.es/boe/dias/2019/11/04/pdfs/BOE-A-2019-15779.pdf
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