Come abbiamo anticipato nelle circolari precedentemente pubblicate, la nuova riforma della Legge in materia di Società di Capitali mira ad aumentare sia la partecipazione sia la responsabilità dell’organo di amministrazione, precisandone i doveri di diligenza e lealtà e attribuendo espressamente al Consiglio di Amministrazione facoltà indelegabili che fanno riferimento a decisioni in materia di gestione e supervisione.
Da Bufete Escura vi abbiamo informato che questa modifica implica un importante incremento delle responsabilità dei membri degli organi di amministrazione. Di fatto, tali responsabilità erano previste dalla normativa, tuttavia la riforma introduce criteri che impediscono che determinate funzioni siano delegate ai direttori esecutivi.
A tal proposito, la scorsa settimana, Miguel Ferre, sottosegretario al Ministero dell’Economia, ha ricordato che “con l’entrata in vigore della riforma della Legge in materia di Società di Capitali, dal gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione non può disinteressarsi alla pianificazione fiscale agressiva dell’impresa, in quanto la responsabilità della strategia fiscale aziendale e dei suoi rischi, ricade sui suoi membri ed è “indelegabile””. Per “facoltà indelegabile” si intende sia la strategia globale dell’impresa sia l’approvazione degli investimenti od operazioni di ogni tipologia che, per il loro importo o caratteristica speciale, possiedono uno notevole rischio fiscale.
Stabilire l’obbligatorietà dei consigli d’amministrazione a carattere trimestrale, deve intendersi nella stessa línea, ossia che i membri dei consigli non possano addurre una mancanza di conoscenza dell’organizzazione della società.
Detto ciò, in seguito alla nuova modifica, consigliamo la massima attenzione nell’esecuzione dell’incarico, la richiesta dettagliata di informazione dell’organizzazione della società per poterla formalizzare nei verbali trimestrali e affidarsi a consulenti specializzati in materia, includendo, ove possibile, l’introduzione di protocolli di best practice.
