Il contratto di distribuzione internazionale con aziende spagnole: legge applicabile e tendenze giurisprudenziali in spagna in merito all’indennizzo per clientela.

Avv. Eugenia Ravagnan Venezze.

Il contratto di distribuzione internazionale rappresenta uno strumento essenziale per le imprese che desiderano espandersi in mercati esteri.

Attraverso tale contratto, il concedente attribuisce al distributore il diritto di commercializzare i propri prodotti in un’area geografica determinata, agendo per conto proprio e assumendosi i rischi delle operazioni commerciali.

Questa forma contrattuale è particolarmente diffusa nelle relazioni tra aziende italiane e spagnole, poiché consente ai produttori di accedere a nuovi mercati senza dover costituire una presenza fisica diretta in ogni Paese.

In Spagna, come in Italia, il contratto di distribuzione è un contratto atipico, ossia privo di una regolamentazione specifica nella legislazione nazionale. Pertanto, il contenuto del contratto è lasciato alla libera volontà delle parti, nel rispetto dei principi generali del diritto contrattuale.

Questa atipicità richiede particolare attenzione nella fase di redazione, con l’obiettivo di prevedere clausole dettagliate e personalizzate, capaci di regolare aspetti cruciali quali legge applicabile, foro competente e indennità per clientela.

Legge applicabile e foro competente

Secondo i principi stabiliti dal Regolamento Roma I e dal Regolamento Bruxelles I-bis, la legge e il foro applicabili a un contratto di distribuzione internazionale saranno quelli scelti dalle parti nel contratto.
In assenza di una scelta esplicita, la legge applicabile sarà quella del Paese con cui il contratto presenta i legami più stretti, solitamente individuata nella residenza abituale del distributore o nel luogo di esecuzione della prestazione principale, e sarà competente il giudice del luogo di esecuzione dell’obbligazione contrattuale.

Nelle relazioni tra aziende italiane e spagnole, è frequente che sorgano controversie relative alla risoluzione del contratto, con il distributore che tende a rivolgersi ai tribunali del Paese con una normativa più favorevole.

L’indennità per clientela: applicazione analogica della Legge sul Contratto di Agenzia (LCA) in Spagna

Un tema centrale nella giurisprudenza spagnola sui contratti di distribuzione è l’indennità per clientela, ossia il diritto del distributore a essere compensato per la clientela creata o incrementata durante la vigenza del contratto.

Nonostante il contratto di distribuzione sia privo di una disciplina specifica, i tribunali spagnoli applicano spesso per analogia alcuni articoli della Ley del Contrato de Agencia (LCA), stabilendo che:

1. È equo riconoscere al distributore un’indennità per il suo contributo alla creazione di una rete di clienti, al fine di evitare l’arricchimento senza causa del concedente.
2. Il diritto all’indennità è riconosciuto qualora il distributore dimostri che:
   • Ha creato una rete clientelare grazie ai propri sforzi.
   • Il concedente può continuare a beneficiare della clientela acquisita anche dopo la risoluzione del contratto.

Tuttavia, la giurisprudenza evita un’applicazione automatica delle disposizioni della LCA che potrebbero non essere pienamente compatibili con la natura del rapporto di distribuzione; inoltre, stabilisce che l’indennizzo non è dovuto se il distributore non ha rispettato le proprie obbligazioni contrattuali.

Con relazione al quantum, la LCA non stabilisce un importo specifico per l’indennità, ma fissa un limite massimo pari alla media annuale delle provvigioni percepite negli ultimi cinque anni

Preavviso 

Altro aspetto rilevante è il preavviso in caso di risoluzione unilaterale del contratto. La giurisprudenza spagnola sottolinea l’importanza di prevedere un periodo di preavviso congruo in caso di risoluzione unilaterale del contratto, a meno che essa non sia motivata dall’inadempimento dell’altra parte.

Anche in questo ambito, i tribunali spagnoli tendono ad applicare per analogia la LCA, che stabilisce un preavviso di un mese per ogni anno di durata del contratto, fino a un massimo di sei mesi. L’indennità per omissione di preavviso non è automatico, dovendosi dimostrare eventuali provocati dall’ omesso preavviso.

In conclusione, la redazione di il contratto di distribuzione internazionale richiede uno studio accurato, che consideri  le tendenze giurisprudenziali in materia; infatti, un approccio ben strutturato contribuisce a ridurre il rischio di controversie e a favorire una collaborazione commerciale duratura ed efficace.